罗克佳华科技集团股份有限公司(简称：佳华科技)近日公告称，因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司相关证券自12月5日起停牌，至12月8日正式复牌。
 

　　据悉，佳华科技筹划以发行股份及支付现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司(下称“数盾科技”或“标的公司”)的控股权并募集配套资金，此前计划于11月24日停牌、12月1日复牌，但因本次交易涉及事项较多、流程较为复杂，其向上海证券交易所申请继续停牌。
 

　　佳华科技提示，鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召开股东大会审议本次交易的相关事项。
 

　　128页交易预案
 

　　12月6日，佳华科技正式发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(下称《交易预案》)，内容达128页。
 

　　《交易预案》显示，佳华科技拟通过发行股份及支付现金的方式向朱云等49名交易对方购买其持有的数盾科技90%股份，并募集配套资金。经交易各方友好协商，本次发行价格为31.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
 

　　募集配套资金对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务。
 

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
 

　　本次交易预计构成关联交易。本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。本次交易完成后，佳华科技控股股东、实际控制人均不会发生变化，预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
 

　　主营业务协同升级
 

　　据《交易预案》介绍，佳华科技是国内物联网大数据领域的领军企业，构建了覆盖感知层、平台层、应用层的全产业链解决方案，是我国数字化绿色化双化协同转型发展的代表。佳华科技聚焦于物联网大数据技术的研发与应用，以数据为核心，融合人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网等核心技术，凭借自主研发的行业领先的大模型算法，深度挖掘数据价值，向政企客户提供基于物联网大数据的软硬件产品、一体化解决方案和数据运营服务。
 

　　环保在线了解到，近几年，佳华科技持续在碳账本、低碳环保管家服务等领域发力。作为生态环境部全国碳市场平台的承建和运维单位，佳华科技通过完善综合平台碳排放功能，支撑碳市场综合管理决策；探索建立数据自动报送和信息化追溯体系，实现数据的全过程留痕、全方位存证、全流程追溯，实现碳排放数据综合分析和“一张图”展示。
 

　　标的公司数盾科技专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务，是国内以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商。目前数盾科技已形成商用密码、信息安全服务等产品服务体系，是国家级专精特新重点小巨人企业、工信部认定的商用密码硬科技潜力企业、北京市知识产权试点单位。
 

　　数据作为新型生产要素，正成为激活新质生产力、驱动经济社会发展的核心引擎。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中明确提出了“健全数据要素基础制度，建设开放共享安全的全国一体化数据市场，深化数据资源开发利用”的目标。因此，佳华科技表示，网络化、数字化、智能化进程的发展，市场对数据安全的重视程度不断提高，密码作为保障网络和信息安全的核心技术和基础支撑，市场规模不断扩大，具有广阔的发展前景。
 

　　佳华科技认为，本次交易完成后，公司与数盾科技能够在业务、技术、客户等方面产生良好的协同效应，有助于丰富公司的产品矩阵和下游应用场景，进一步提升上市公司对客户在数据安全需求方面的响应能力和综合服务能力，实现优势互补，增强公司的市场竞争力。
 

　　盈利改善与结构优化双重利好
 

　　业绩方面，佳华科技近年来的经营状况亟待改善。自2021年起，佳华科技陷入亏损，2021-2024年四年间归母净利润和营收“双减”。2025年前三季度，其实现营业收入1.66亿元，同比下降30.72%；实现归属于上市公司股东的净利润亏损6723.79万元，主要系报告期内收入减少，部分项目收入核减及存在空档期，毛利率同比下降，客户回款不及预期，使得信用减值损失增加。
 

　　相比之下，财联社认为，数盾科技具备强劲的盈利潜力与优质财务基因。2024年，数盾科技营收达4.05亿元，远超佳华科技同期营收规模，利润增幅超20%，核心业务毛利率高达63.62%，显著高于佳华科技原有硬件主导业务的盈利水平。因此此次并购完成后，数盾科技财务报表将并入佳华科技，直接优化上市公司整体盈利水平，有望推动企业终结连续四年的亏损态势，实现扭亏为盈，彻底改善业绩基本面。
 

　　如本次交易顺利完成，佳华科技可与数盾科技进行资源整合，通过密码技术与物联网大数据平台的深度协同，实现数据采集、传输、存储、分析、应用的全链条安全防护，构建以数据安全为核心的全产业链物联网大数据平台，为下游客户提供可信赖的物联网综合解决方案。数盾科技也可以在资本市场建立起高效、便捷的直接融资渠道，降低融资成本，从而为标的公司业务的持续发展提供有力保障。
 

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